證券代碼：600726 900937 證券簡稱：華電能源 華電B股 編號：臨2013-016
華電能源股份有限公司
關(guān)于修改《公司章程》部分條款的公告
公司七屆十七次董事會已審議通過關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案。為進(jìn)一步明確公司利潤分配政策和完善公司內(nèi)控管理體系，結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司擬就公司章程部分條款作如下修改：
第13條原為“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：建設(shè)、經(jīng)營、維修電廠；生產(chǎn)銷售電力、熱力，電力行業(yè)的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；電力儀器、儀表及零部件的生產(chǎn)銷售。”現(xiàn)在此經(jīng)營范圍基礎(chǔ)上增加“煤炭生產(chǎn)與銷售”。
第41條須經(jīng)過本公司股東大會審查批準(zhǔn)的對外擔(dān)保增加一項(xiàng)列（一）“單筆擔(dān)保額超過最近一期本公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保”。
第48條原為“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。”現(xiàn)修改為“連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。”
第77條由股東大會以特別決議通過的事項(xiàng)中增加一項(xiàng)列（六）:調(diào)整或變更利潤分配政策。
第110條之第3款原為“公司對外擔(dān)保的審批程序如下：公司對外擔(dān)保，董事長可在董事會授權(quán)范圍內(nèi)行使擔(dān)保決定權(quán)，超過授權(quán)范圍應(yīng)由董事會批準(zhǔn)的，董事會作出決議必須由全體成員三分之二以上（包含三分之二）簽署同意。（1）在公司董事會閉會期間，董事會授權(quán)董事長審批決定單筆對外擔(dān)保金額或累計(jì)金額不超過最近經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)10%的對外擔(dān)保事項(xiàng)；（2）公司單筆對外擔(dān)保金額或累計(jì)金額不超過最近經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)30%的，由公司董事會做出決議；（3）公司單筆對外擔(dān)保金額或累計(jì)金額超過最近經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)30%的，由公司董事會按前述程序?qū)徸h后，提交公司股東大會審議。”現(xiàn)修改為“公司對外擔(dān)保的審批程序如下：公司的任何對外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)董事會審議通過。重大擔(dān)保事項(xiàng)經(jīng)董事會審議后，須提交股東大會審批。對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。”
第169條原為“公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅?，F(xiàn)金分配股利應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況擬訂，報(bào)股東大會審議決定。若以現(xiàn)金方式分配股利，公司以美元向持有公司境內(nèi)上市外資股的股東支付股利，人民幣兌美元的折算率按股東大會決議日后的下一個(gè)營業(yè)日中國人民銀行公布的美元現(xiàn)匯兌人民幣的中間價(jià)計(jì)算。”現(xiàn)修改為:
“公司利潤分配制度如下：
（一）利潤分配的形式和條件
公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在有條件的情況下，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。
1、公司現(xiàn)金分紅的條件
除特殊情況外，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利。連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于三年實(shí)現(xiàn)的年均可供分配利潤的30%。若以現(xiàn)金方式分配股利，公司以美元向持有公司境內(nèi)上市外資股的股東支付股利，人民幣兌美元的折算率按股東大會決議日后的下一個(gè)營業(yè)日中國人民銀行公布的美元現(xiàn)匯兌人民幣的中間價(jià)計(jì)算。
出現(xiàn)以下情況之一，當(dāng)年可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅：
（1）審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的審計(jì)報(bào)告。
（2）公司有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外），即成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5億元；
（3）該年度歸屬于上市公司股東的可供分配利潤低于0.05元/股。
2、公司發(fā)放股票股利的條件
在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，若公司持續(xù)經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以提出并實(shí)施股票股利分配方案。
（二）利潤分配的決策程序和機(jī)制
公司每年利潤分配預(yù)案由公司董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況確定具體方案。獨(dú)立董事應(yīng)對利潤分配政策預(yù)案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見。利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過，方可提交股東大會審議。
監(jiān)事會應(yīng)對董事會制訂的利潤分配方案進(jìn)行審核并發(fā)表審核意見。
股東大會對利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。利潤分配預(yù)案應(yīng)由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的1/2以上通過。
公司滿足現(xiàn)金分紅條件，但公司董事會在上一會計(jì)年度結(jié)束后未制訂現(xiàn)金利潤分配方案或者按低于規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)在公告中詳細(xì)說明原因、留存未分配利潤的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)；獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對此分別發(fā)表獨(dú)立意見和審核意見。
（三）利潤分配政策的調(diào)整程序
1、如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或者公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。
2、公司調(diào)整利潤分配政策應(yīng)由董事會根據(jù)實(shí)際情況提出議案。調(diào)整后的利潤分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，且不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)分別發(fā)表獨(dú)立意見和審核意見，并由股東大會經(jīng)出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權(quán)的2/3以上通過。”
華電能源股份有限公司
2013年4月27日
